Нещо ужасяващо е дошло на планетата Земя, нещо, което ни напада, докато спим и ни превръща в бездушни тела. Времето бързо изтича, докато псиахиатърката от Вашингтон Каръл Бенел (Никол Кидмън) и колегата u' Бен Дрискол (Даниъл Крейг) се борят ...